宜賓紙業(yè)與五糧液財務公司簽訂金融服務協(xié)議 借款金額21.6億元

宜賓紙業(yè)股份有限公司2019年度臨時公告證券代碼：600793 證券名稱：宜賓紙業(yè)編號：臨2019-032 宜賓紙業(yè)股份有限公司關于與四川省宜賓五糧液集團財務有限公司簽訂《金融服務協(xié)議》的關聯(lián)交易公告本公司董事會及全體董事保證本公告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示： 1、宜賓紙業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬與四川省宜賓五糧液集團財務有限公司（以下簡稱“五糧液財務公司”）簽訂《金融服務協(xié)議》，由五糧液財務公司為公司提供存款服務、貸款服務、資金結算服務及經原中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準其可從事的其它金融服務。該協(xié)議已經公司第十屆董事會第九次會議審議通過，尚需經股東大會審議通過后生效。

《金融服務協(xié)議》由雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章，并經公司股東大會審議通過后生效，有效期一年，自協(xié)議生效之日起算。 就五糧液財務公司為公司提供貸款等金融服務事宜，由宜賓市國有資產經營有限公司（以下簡稱“國資公司”）為公司提供擔保且無需公司提供反擔保，國資公司按每筆借款金額0.3%/年的標準向公司收取擔保服務費。

關聯(lián)人回避表決事宜根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易，該事項在公司董事會審議時，關聯(lián)董事李家奎因工作原因未出席本次董事會，亦未委托其他董事出席本次董事會并對該事項進行表決；關聯(lián)董事鐘道遠進行了回避表決。

關聯(lián)交易概述宜賓紙業(yè)股份有限公司2019年度臨時公告為進一步拓寬公司融資渠道，降低融資成本，優(yōu)化公司債務結構，經公司與五糧液財務公司協(xié)商，雙方擬簽訂《金融服務協(xié)議》。 該事項經公司第十屆董事會第九次會議審議通過，尚須提交股東大會審議通過。 《金融服務協(xié)議》由雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章，并經公司股東大會審議通過后生效，有效期一年，自協(xié)議生效之日起算。 五糧液財務公司與公司為關聯(lián)公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。董事會對該事項議案進行審議時，關聯(lián)董事李家奎因工作原因未出席本次董事會，亦未委托其他董事出席本次董事會并對該事項進行表決；關聯(lián)董事鐘道遠進行了回避表決；其他非關聯(lián)董事一致表決通過。公司獨立董事對本次關聯(lián)交易進行了事前認可并發(fā)表了獨立意見。

二、關聯(lián)方基本情況名稱：四川省宜賓五糧液集團財務有限公司注冊地址：宜賓市岷江西路150號法定代表人：羅偉注冊資本：20億人民幣經營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用簽證及相關的咨詢、代理業(yè)務；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；經批準的保險代理業(yè)務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；承銷成員單位的企業(yè)債券；除股票投資以外的有價證劵投資；成員單位產品的消費信貸、買方信貸和融資租賃；對金融機構的股權投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。 關聯(lián)關系：共同受四川省宜賓五糧液集團有限公司控制。 宜賓紙業(yè)股份有限公司2019年度臨時公告經審計的2018年度主要財務數(shù)據(jù)：財務公司的總資產3,037,151.57萬，所有者權益251,593.32萬，負債總額2,785,558.25萬，營業(yè)收入47,286.36萬，凈利潤29,881.36萬。

三、《金融服務協(xié)議》主要內容協(xié)議中本公司為“甲方”，五糧液財務公司為“乙方”。 服務內容 1、存款業(yè)務：乙方向甲方提供存款服務，按照“用款自由”的原則，無條件滿足甲方的支付要求。 2、結算業(yè)務：本協(xié)議有效期內，乙方為甲方提供結算業(yè)務服務，包括甲方與五糧液集團及其成員單位之間的資金結算、甲方與五糧液集團及其成員單位之外的其他方的交易款項的收付服務，以及甲方營業(yè)范圍內符合相關法律規(guī)定的其他結算業(yè)務。 3、貸款業(yè)務：在本協(xié)議有效期內，經甲方申請，乙方可根據(jù)自身運營要求有權自行決定并按另行訂立的貸款協(xié)議(其中列明貸款的條件及條款)向甲方提供貸款服務。 4、票據(jù)業(yè)務：在本協(xié)議有效期內，根據(jù)甲方的申請，乙方可以為甲方提供票據(jù)類金融服務，包括但不限于簽發(fā)電子商票、商業(yè)承兌匯票、票據(jù)貼現(xiàn)、票據(jù)綜合管理等相關業(yè)務。 5、其他服務：乙方同意按照甲方申請，為滿足甲方業(yè)務需要，向甲方提供包括但不限于存款業(yè)務、結算業(yè)務、貸款業(yè)務、票據(jù)業(yè)務等其他金融服務。 交易限額出于財務風險和交易合理性方面的考慮，就甲方與乙方的金融服務交易作出以下限制，乙方應協(xié)助甲方監(jiān)控實施以下措施： 1、存款服務：在本協(xié)議有效期內，乙方吸收甲方的存款，協(xié)議有效期內存款每日余額最高不超過人民幣250,000萬。 2、信貸服務：在本協(xié)議有效期內，乙方向甲方辦理信貸業(yè)務，協(xié)議有效期內信貸業(yè)務每日余額最高不超過人民幣250,000萬。 風險控制宜賓紙業(yè)股份有限公司2019年度臨時公告甲、乙雙方應建立和完善各自的風險管理和內部控制體系，確保依法合規(guī)經營，并設立適當?shù)娘L險預警措施，保證各自的經營風險可控。 為確保甲方資金安全，甲方在乙方的存款，乙方不得用于購買高風險金融產品；不得向國家政策限制性的行業(yè)發(fā)放貸款。

四、關聯(lián)交易的目的以及對公司的影響 1、國資公司為公司依據(jù)《金融服務協(xié)議》的約定向五糧液財務公司借款2,164,500,000提供擔保且無需公司提供反擔保。擔保期限為60個月，國資公司按每筆借款金額0.3%/年向公司收取擔保服務費，前述借款主要用于置換公司到期貸款。 2、本次交易有利于公司增加融資渠道、優(yōu)化負債結構、降低融資成本，增強公司的盈利能力。本次交易不會損害公司及中小股東利益，亦不影響公司的獨立性。

獨立董事意見公司獨立董事就本次關聯(lián)交易發(fā)表如下獨立意見： 公司與財務公司簽署《金融服務協(xié)議》遵循了公平、合理的原則，有利于滿足公司流動性資金需求，有利于降低公司資金成本，未損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關聯(lián)股東的利益。本關聯(lián)交易事項審批程序符合有關法律、法規(guī)和公司章程之規(guī)定。 六、備查文件公司第十屆董事會第九次會議決議。 獨立董事事前認可意見。 獨立董事意見。 《金融服務協(xié)議》 《協(xié)議書》

特此公告

宜賓紙業(yè)股份有限公司董事會

二〇一九年六月二十日

責任編輯：史聰