吉宏股份：關(guān)于部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施主體和實(shí)施地點(diǎn)的公告

關(guān)于部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施主體和實(shí)施地點(diǎn)的公告

本公司及全體董事保證本公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

廈門吉宏包裝科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年7月2日召開第三屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議，審議通過《關(guān)于部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施主體和實(shí)施地點(diǎn)的議案》，該事項(xiàng)尚需公司股東大會(huì)審議決定�，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、募集資金基本情況

經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)廈門吉宏包裝科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]2099號(hào)）核準(zhǔn)，公司非公開發(fā)行A股股票25,393,699股，發(fā)行價(jià)格為20.32/股，募集資金總額為515,999,963.68。2019年4月18日，公司保薦機(jī)構(gòu)華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“華創(chuàng)證券”）將扣除承銷費(fèi)12,000,000.00后的上述認(rèn)購股款余額503,999,963.68劃轉(zhuǎn)至公司指定的募集資金專戶內(nèi)。上述募集資金扣除保薦費(fèi)用以及其他與發(fā)行相關(guān)的直接費(fèi)用4,695,393.70后，募集資金凈額為人民幣499,304,569.98。

上述募集資金到位情況已經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《關(guān)于廈門吉宏包裝科技股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金之驗(yàn)資報(bào)告》（XYZH/2019XAA20351號(hào)）驗(yàn)證。

公司本次非公開發(fā)行股票募集資金擬用于下述項(xiàng)目：

二、本次擬部分變更實(shí)施主體和實(shí)施地點(diǎn)募投項(xiàng)目的情況

（一）本次擬部分變更實(shí)施主體和實(shí)施地點(diǎn)募投項(xiàng)目概況

公司上述非公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目中的“廈門擴(kuò)建環(huán)保包裝項(xiàng)目”原計(jì)劃由廈門總部實(shí)施，實(shí)施地點(diǎn)位于廈門市海滄區(qū)東孚工業(yè)區(qū)二期浦頭路9號(hào)，項(xiàng)目建設(shè)生產(chǎn)線主要用來生產(chǎn)彩色包裝箱、彩色包裝紙盒及環(huán)保紙袋，項(xiàng)目擬投入募集資金金額12,350萬。

現(xiàn)根據(jù)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃及客戶的實(shí)際供貨需求，擬變更“廈門擴(kuò)建環(huán)保包裝項(xiàng)目”部分募集資金6,000萬投入至公司位于寧夏青銅峽工業(yè)園區(qū)（親水路）全資子公司寧夏吉宏環(huán)保包裝科技有限公司使用，即擬部分變更募投項(xiàng)目的實(shí)施主體為公司全資子公司寧夏吉宏環(huán)保包裝科技有限公司，實(shí)施地點(diǎn)為寧夏青銅峽工業(yè)園區(qū)（親水路）。具體情況如下：

（二）本次部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施主體和實(shí)施地點(diǎn)的原因

寧夏地處黃河經(jīng)濟(jì)帶的核心地區(qū)，是我國建設(shè)內(nèi)陸開放型經(jīng)濟(jì)試驗(yàn)區(qū)的重要一級(jí)，也是新絲綢之路經(jīng)濟(jì)帶上的一個(gè)重要節(jié)點(diǎn)。由于寧夏地區(qū)具有得天獨(dú)厚優(yōu)越的地理位置與資源優(yōu)勢、良好的生產(chǎn)條件以及相比內(nèi)地經(jīng)濟(jì)運(yùn)行成本低廉等特點(diǎn)，吸引了大批食品飲料、奶制品、啤酒等快消品行業(yè)的企業(yè)巨頭在寧夏投資設(shè)立生產(chǎn)基地，該地區(qū)包裝需求持續(xù)快速增長。

公司本次部分變更募投項(xiàng)目在寧夏地區(qū)實(shí)施，可就近為戰(zhàn)略合作客戶位于寧夏的工廠提供更為優(yōu)質(zhì)、高效、便捷的供貨服務(wù)，有效降低用工及物流運(yùn)輸成本，同時(shí)緊跟客戶擴(kuò)張步伐，在滿足客戶需求不斷提升的同時(shí)，進(jìn)一步擴(kuò)大銷售規(guī)模，提升公司經(jīng)營業(yè)績。

三、本次擬部分變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體和實(shí)施地點(diǎn)對(duì)公司的影響

1、本次部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施主體和實(shí)施地點(diǎn)是結(jié)合募投項(xiàng)目的實(shí)際建設(shè)情況，符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃安排，有利于公司募投項(xiàng)目更好的實(shí)施，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司及全體股東的利益，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及公司《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定。

2、本次募投項(xiàng)目變更實(shí)施主體和實(shí)施地點(diǎn)后，可填補(bǔ)公司包裝業(yè)務(wù)生產(chǎn)基地在西北地區(qū)的區(qū)域空白，完善包裝業(yè)務(wù)的基地布局。同時(shí)，公司可運(yùn)用多年積累成熟的建廠經(jīng)驗(yàn)、包裝生產(chǎn)技術(shù)及運(yùn)營管理經(jīng)驗(yàn)，在為戰(zhàn)略合作客戶提供服務(wù)的同時(shí)，利用服務(wù)品牌客戶的影響力逐漸輻射寧夏周邊地區(qū)潛在的包裝客戶，逐步開拓寧夏及周邊地區(qū)的客戶資源及包裝市場，進(jìn)一步滿足公司產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張、實(shí)現(xiàn)長期戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)的需求。

3、除變更實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)外，公司募投項(xiàng)目建設(shè)背景、技術(shù)方案未發(fā)生重大變化。變更后的實(shí)施主體為公司及其全資子公司，不會(huì)對(duì)項(xiàng)目實(shí)施產(chǎn)生不利影響，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。本次變更實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)有利于提高募集資金的使用效率，公司將加強(qiáng)募集資金使用的內(nèi)部與外部監(jiān)督，確保募集資金使用的合法、有效。

4、公司“廈門擴(kuò)建環(huán)保包裝項(xiàng)目”實(shí)施主體寧夏吉宏環(huán)保包裝科技有限公司及其實(shí)施項(xiàng)目已取得發(fā)展和改革委員會(huì)出具的《寧夏回族自治區(qū)企業(yè)投資項(xiàng)目備案證》（備案項(xiàng)目編號(hào)：2018-640381-22-03-013252），并已取得青銅峽市環(huán)境保護(hù)局的環(huán)評(píng)批復(fù)（青環(huán)審發(fā)[2019]19號(hào)）。

四、公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的意見

（一）獨(dú)立董事意見

公司本次部分變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體和實(shí)施地點(diǎn)，是根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃及客戶需求，結(jié)合公司實(shí)際情況而做出的適當(dāng)調(diào)整，符合公司的實(shí)際情況和戰(zhàn)略規(guī)劃。變更后的實(shí)施主體為公司及其全資子公司，不會(huì)對(duì)上述募投項(xiàng)目產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，不會(huì)改變募集資金的投向，不存在變相改變募集資金用途和損害公司或股東利益的情形。本次部分變更實(shí)施主體和實(shí)施地點(diǎn)已履行必要的決策程序，符合中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的有關(guān)規(guī)定，同意公司本次部分變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體和實(shí)施地點(diǎn)，并將該議案提交公司股東大會(huì)審議決定。

（二）監(jiān)事會(huì)意見

同意公司根據(jù)長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃及客戶實(shí)際供貨需求，將原由位于廈門市海滄區(qū)東孚工業(yè)區(qū)二期浦頭路9號(hào)廈門吉宏包裝科技股份有限公司實(shí)施募投項(xiàng)目“廈門擴(kuò)建環(huán)保包裝項(xiàng)目”的部分募集資金6,000萬投入至全資子公司寧夏吉宏環(huán)保包裝科技有限公司使用，即實(shí)施主體部分變更為全資子公司寧夏吉宏環(huán)保包裝科技有限公司，實(shí)施地點(diǎn)為寧夏青銅峽工業(yè)園區(qū)（親水路）。

（三）保薦機(jī)構(gòu)意見

1、上述事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意意見，該事項(xiàng)尚需公司股東大會(huì)審議通過；

2、本次部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施主體和實(shí)施地點(diǎn)是結(jié)合募投項(xiàng)目的實(shí)際建設(shè)情況和公司戰(zhàn)略規(guī)劃安排進(jìn)行，變更后的實(shí)施主體為公司及其全資子公司，不會(huì)對(duì)項(xiàng)目實(shí)施產(chǎn)生不利影響，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形；

3、本次變更實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)有利于提高募集資金的使用效率，有利于公司募投項(xiàng)目更好的實(shí)施，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司及全體股東的利益。

針對(duì)上述事項(xiàng)，公司已履行信息披露和相關(guān)審議程序，且符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及公司《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司關(guān)于部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施主體和實(shí)施地點(diǎn)事項(xiàng)無異議。

五、備查文件

1、公司第三屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議決議；

2、公司第三屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

4、保薦機(jī)構(gòu)華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司出具的《關(guān)于廈門吉宏包裝科技股份有限公司部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施主體和實(shí)施地點(diǎn)的核查意見》。

特此公告。

廈門吉宏包裝科技股份有限公司

董  事  會(huì)

2019年7月3日

責(zé)任編輯：趙曉一