深圳勁嘉收購江西豐彩麗印刷48%股權(quán)公告發(fā)布

深圳勁嘉集團(tuán)股份有限公司關(guān)于收購江西豐彩麗印刷包裝有限公司48%股權(quán)的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

為更好地推進(jìn)深圳勁嘉集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“勁嘉股份”）戰(zhàn)略發(fā)展布局，進(jìn)一步增強(qiáng)公司盈利能力，公司參與江西匯眾投資有限公司（以下簡稱“匯眾投資”）在江西省產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓其持有江西豐彩麗印刷包裝有限公司（以下簡稱“豐彩麗”）48%股權(quán)的競拍，依據(jù)公開掛牌結(jié)果，公司以3,962萬獲得該部分股權(quán)。2019年8月23日，公司與匯眾投資簽署了《產(chǎn)權(quán)交易合同》。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司章程相關(guān)規(guī)定，本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

該交易已經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會議審議通過，無需提交公司董事會審議，無需提交公司股東大會審議。

二、交易對方基本情況

公司名稱：江西匯眾投資有限公司

公司類型：有限責(zé)任公司

公司住所：江西省南昌市南昌高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)高新七路999號萬科四季花城北區(qū)紫薇苑10棟D座302室

法定代表人：胡順金

注冊資本：1,200萬人民幣

成立日期：2006年7月21日

注冊號/統(tǒng)一社會信用代碼：9136010078973393XC

經(jīng)營范圍：實業(yè)投資（以上項目依法需經(jīng)批準(zhǔn)的項目,需經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：匯眾投資與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，與公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，未以直接或間接形式持有公司股份，與公司及公司前十名股東不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

三、收購標(biāo)的基本情況

（一）收購標(biāo)的資產(chǎn)概況

公司名稱：江西豐彩麗印刷包裝有限公司

公司類型：其他有限責(zé)任公司

公司住所：江西省南昌市高新區(qū)京東大道433號

法定代表人：李德華

注冊資本：2,500萬人民幣

成立日期：20012年12月6日

統(tǒng)一社會信用代碼：91360000744287016A

經(jīng)營范圍：各類產(chǎn)品的包裝裝潢印刷《印刷經(jīng)營許可證》有效期至2021年3月底)及包裝材料的開發(fā)、生產(chǎn)與銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

本次交易前后股東及持股比例：

豐彩麗股東之一中華香港國際煙草集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中華煙草”）書面承諾放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

主要財務(wù)數(shù)據(jù) 單位：人民幣

以上2018年數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)審計，2019年1-6月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

（二）收購標(biāo)的評估情況

經(jīng)中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責(zé)任公司出具的《江西匯眾投資有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜涉及的江西豐彩麗印刷包裝有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估報告》（中銘評報字[2019]第2038號），豐彩麗在評估基準(zhǔn)日2019年4月30日采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，主要情況為：總資產(chǎn)賬面價值為6,571.89萬，評估價值9,955.40萬，評估價值較賬面價值評估增值3,383.51萬，增值率51.48%；總負(fù)債賬面價值為1,701.39萬，評估價值1,701.39萬，評估價值較賬面價值評估增值0萬，增值率為0%；凈資產(chǎn)（股東全部權(quán)益）總額賬面價值為4,870.50萬，評估價值8,254.01萬，評估價值較賬面價值評估增值3,383.51萬，增值率為69.47 %。

（三）收購標(biāo)的資產(chǎn)受限情況

上述收購標(biāo)的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

四、合同的主要內(nèi)容

1、合同交易方

轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：江西匯眾投資有限公司

受讓方（以下簡稱乙方）：深圳勁嘉集團(tuán)股份有限公司

2、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

甲方將其持有的標(biāo)的企業(yè)江西豐彩麗印刷包裝有限公司48%股權(quán)（以下簡稱“產(chǎn)權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給乙方。

3、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式

本合同項下產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓已于2019年7月22日通過江西省產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站公開披露信息（項目編號：JX2019CQ00034），并于2019年8月21日以協(xié)議方式確定乙方為受讓方，依法受讓本合同項下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。

4、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格

本合同項下產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為：人民幣（大寫）叁仟玖佰陸拾貳萬整，（小寫）￥ 3962.00萬。

5、轉(zhuǎn)讓價款的支付時間、方式

乙方采用一次性付款方式，將全部轉(zhuǎn)讓價款在本合同生效之日起五個工作日內(nèi)匯入江西省產(chǎn)權(quán)交易所指定賬戶實行進(jìn)場無息結(jié)算。

乙方已支付的交易保證金1901.76萬（不計息），折抵為轉(zhuǎn)讓價款。具體約定：在乙方將除保證金以外的剩余價款支付至江西省產(chǎn)權(quán)交易所指定的結(jié)算賬戶后，按本合同約定無息轉(zhuǎn)為等額交易價。

6、交割事項

自江西省產(chǎn)權(quán)交易所出具交易憑證后30個工作日內(nèi)，合同各方應(yīng)督促、配合、協(xié)助標(biāo)的企業(yè)及時完成企業(yè)內(nèi)部程序及相應(yīng)的變更登記。

7、合同的生效

本合同自甲乙雙方簽字并蓋章之日起生效。

本合同依法需報請批準(zhǔn)的，合同各方應(yīng)履行或協(xié)助履行申報義務(wù)，并盡最大努力配合處理審批機(jī)關(guān)提出的合理要求及質(zhì)詢，以獲得審批機(jī)關(guān)對本合同及其項下產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)。

五、本次收購股權(quán)的目的及對公司的影響

根據(jù)公司制定的三年發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃（2019年-2021年），公司將繼續(xù)做大做強(qiáng)做優(yōu)煙草包裝。完成本次收購股權(quán)事項后，公司直接持有豐彩麗75%股權(quán)，通過全資子公司中華煙草持有豐彩麗25%股權(quán)，公司合計持有豐彩麗100%股權(quán)，對豐彩麗的控制力度得以加強(qiáng)，有利于公司優(yōu)化煙標(biāo)業(yè)務(wù)的資源配置，提升綜合管理水平及完善整體業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司的盈利能力，進(jìn)一步提高公司的行業(yè)地位及核心競爭力。

本次收購的資金來源為公司自有資金，不會對公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營及其他投資帶來不利影響。本次交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及長遠(yuǎn)利益，不存在損害公司及其他股東合法利益的情形。

六、備查文件

1、《產(chǎn)權(quán)交易合同》；

2、《江西匯眾投資有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜涉及的江西豐彩麗印刷包裝有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估報告》（中銘評報字[2019]第2038號）。

特此公告。

深圳勁嘉集團(tuán)股份有限公司董事會

二〇一九年八月二十七日

責(zé)任編輯：趙曉一