中順潔柔紙業(yè)股份有限公司 關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、公司2015年《限制性股票激勵計劃》第三次解鎖時，因部分激勵對象個人考核達(dá)標(biāo)但不足滿分，根據(jù)得分按比例解鎖及個人原因離職，公司對其獲授但未解鎖的限制性股票進(jìn)行回購注銷。此次回購注銷共涉及32名激勵對象，合計回購注銷268,668股。其中首次授予部分涉及22名激勵對象，涉及限制性股票211,803股，回購價格為1.6667/股；預(yù)留授予部分涉及10名激勵對象，涉及限制性股票56,865股，回購價格為1.8824/股。本次回購注銷股份數(shù)量占回購注銷前公司總股本的0.02%，回購注銷完成后，公司股份總數(shù)由1,306,368,241股變更為1,306,099,573股。

2、截至2019年9月18日，上述限制性股票已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成注銷手續(xù)。

一、2015年限制性股票激勵計劃簡述

1、2015年10月20日，公司第三屆董事會第七次會議審議通過了《中順潔柔紙業(yè)股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》，公司第三屆監(jiān)事會第六次會議審議上述議案并對公司本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象名單進(jìn)行核實，公司獨立董事就本次股權(quán)激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。

2、2015年12月30日，公司2015年度第三次臨時股東大會審議并通過了《中順潔柔紙業(yè)股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》、《中順潔柔紙業(yè)股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。

3、2016年1月5日，公司第三屆董事會第十次會議和第三屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》。同意確定2016年1月6日為授予日，授予242名激勵對象1,713.30萬股限制性股票，授予價格4.25/股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為激勵對象主體資格確認(rèn)辦法合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。2016年3月18日，公司披露《關(guān)于限制性股票激勵計劃首次授予登記完成公告》（公告編號：2016-17）。本次限制性股票激勵計劃向199名激勵對象授予限制性股票1,695.70萬股，授予價格4.25/股。

4、2016年2月23日分別召開第三屆董事會第十一次會議和第三屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票相關(guān)事項的議案》。將預(yù)留限制性股票授出，授予日為2016年2月23日，其中授予68名激勵對象1,867,000股限制性股票，授予價格為4.80/股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為激勵對象主體資格確認(rèn)辦法合法有效，確定的授權(quán)日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會確認(rèn)本次獲授預(yù)留權(quán)益的激勵對象作為公司激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，且滿足《限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的獲授條件，同意激勵對象按照《限制性股票激勵計劃（草案）》有關(guān)規(guī)定獲授限制性股票。2016年5月19日，公司披露《關(guān)于限制性股票激勵計劃預(yù)留部分授予登記完成公告》（公告編號：2016-30）。本次預(yù)留限制性股票激勵計劃向54名激勵對象授予限制性股票184.70萬股，授予價格為4.80/股。

5、2016年10月24日召開第三屆董事會第十五次會議審議通過了《公司關(guān)于對〈限制性股票激勵計劃〉部分激勵股份回購注銷的議案》，由于因公司部分激勵對象離職失去激勵資格，同意回購并注銷10名激勵對象所涉及的已授予但未滿足解鎖條件的總計266,000股限制性股票。截至2016年12月26日，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成注銷手續(xù)。

6、2017年4月17日，公司第三屆董事會第二十一次會議審議并通過了《關(guān)于限制性股票激勵計劃首次/預(yù)留授予限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，董事會認(rèn)為公司《限制性股票激勵計劃（草案）》設(shè)定的第一個解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，本次符合解鎖條件的激勵對象共計 238 人，可申請解鎖并上市流通的限制性股票數(shù)量為 5,512,860 股，占當(dāng)時公司股本總額的 1.09 %。

7、2017年6月30日，公司第三屆董事會第二十二次會議審議并通過了《關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵計劃限制性股票數(shù)量及回購價格的議案》和《關(guān)于對限制性股票激勵計劃部分激勵股份回購注銷的議案》，并于2017年7月5日披露了《對〈限制性股票激勵計劃〉部分激勵股份回購注銷的補(bǔ)充更正公告》，因公司第一次解鎖時部分激勵對象個人考核不合格及離職失去激勵資格，公司回購注銷共 35名激勵對象的限制性股票422,460股。截至2017年10月30日，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成注銷手續(xù)。

8、2018年5月18日，公司第四屆董事會第五次會議審議并通過了《關(guān)于限制性股票激勵計劃首次/預(yù)留授予限制性股票第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》、《關(guān)于對〈限制性股票激勵計劃〉部分激勵股份回購注銷的議案》和《關(guān)于調(diào)整〈股權(quán)激勵計劃〉限制性股票數(shù)量及回購價格的議案》，董事會認(rèn)為公司《限制性股票激勵計劃（草案）》設(shè)定的第二個解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，本次符合解鎖條件的激勵對象共計223人，可申請解鎖并上市流通的限制性股票數(shù)量為 13,448,008股，占當(dāng)時公司股本總額的1.04%。解鎖股份已于2018年5月28日上市流通。同時，同意對部分因個人考核不合格、離職的激勵對象已經(jīng)授予但未解鎖的合計966,977股限制性股票進(jìn)行回購注銷。截至2018年9月4日，上述限制性股票已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成注銷手續(xù)。

9、2019年4月18日，公司第四屆董事會第十二次會議審議并通過了《關(guān)于公司2015年〈限制性股票激勵計劃〉首次授予第三個解鎖期解鎖條件成就的議案》、《關(guān)于對公司2015年〈限制性股票激勵計劃〉部分激勵股份回購注銷的議案》。董事會認(rèn)為公司2015年《限制性股票激勵計劃（草案）》設(shè)定的第三個解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，本次符合解鎖條件的激勵對象共計167人，可申請解鎖并上市流通的限制性股票數(shù)量為16,024,557股，占公司股本總額的1.23%。同時，對22名因離職、個人考核達(dá)標(biāo)但不足滿分的激勵對象已經(jīng)授予但未能全部解鎖的合計211,803股限制性股票進(jìn)行回購注銷。

10、2019年6月12日，公司第四屆董事會第十三次會議審議并通過了《關(guān)于公司2015年〈限制性股票激勵計劃〉預(yù)留部分第三個解鎖期解鎖條件成就的議案》、《關(guān)于對公司2015年〈限制性股票激勵計劃〉預(yù)留對象部分激勵股份回購注銷的議案》。董事會認(rèn)為公司2015年《限制性股票激勵計劃(草案)》設(shè)定的第三個解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，本次符合解鎖條件的激勵對象合計48人，可申請解鎖并上市流通的限制性股票數(shù)量為1,757,715股，占目前公司股本總額的0.13%。同時，對10名因離職、個人考核達(dá)標(biāo)但不足滿分的激勵對象已經(jīng)授予但未能全部解鎖的合計56,865股限制性股票進(jìn)行回購注銷。

二、本次部分激勵股份回購注銷的原因、數(shù)量、價格及資金來源

1、回購注銷的原因

公司2015年《限制性股票激勵計劃》第三次解鎖時，因部分激勵對象個人考核達(dá)標(biāo)但不足滿分，根據(jù)得分按比例解鎖及個人原因離職，公司對其獲授但未解鎖的限制性股票進(jìn)行回購注銷。此次回購注銷共涉及32名激勵對象，合計回購注銷268,668股。其中首次授予部分涉及22名激勵對象，涉及限制性股票211,803股;預(yù)留授予部分涉及10名激勵對象，涉及限制性股票56,865股。

根據(jù)公司2015年《限制性股票激勵計劃（草案）》“第八章限制性股票的授予與解鎖條件”、“第十三章公司/激勵對象發(fā)生異動的處理”及“第十四章限制性股票回購注銷原則”的相關(guān)規(guī)定，公司擬回購注銷上述32名激勵對象已授予但尚未解鎖的限制性股票共計268,668股。

2、回購注銷的數(shù)量

公司本次回購注銷的上述32名激勵對象已授予但尚未解鎖的限制性股票共計268,668股。

本次回購注銷完成后，公司股本將由1,306,368,241股變更為1,306,099,573股。

3、回購的價格

公司向激勵對象首次授予限制性股票的授予價格為4.25/股，預(yù)留部分授予限制性股票的授予價格為4.80/股。

自激勵對象獲授公司限制性股票之日起至審議本事項期間，公司實施完成了2016年度、2017年度利潤分配方案，按照相關(guān)規(guī)定，公司于2017年6月30日召開第三屆董事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整〈股權(quán)激勵計劃〉限制性股票數(shù)量及回購價格的議案》，首次授予部分限制性股票的回購價格由4.25/股調(diào)整為2.833/股。預(yù)留部分限制性股票回購價格由4.8/股調(diào)整為3.2/股。于 2018年5月18日召開了公司第四屆董事會第五次會議審議通過《關(guān)于調(diào)整〈股權(quán)激勵計劃〉限制性股票數(shù)量及回購價格的議案》。首次授予部分限制性股票的回購價格由2.833/股調(diào)整為1.6667/股。預(yù)留部分限制性股票回購價格由3.2/股調(diào)整為1.8824/股。

4、回購的資金總額及資金來源

三、驗資情況

廣東正中珠江會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)于2019年8月27日出具了《中順潔柔紙業(yè)股份有限公司驗資報告》（廣會驗字【2019】G18031240177號），審驗了公司截至2019年8月26日止變更注冊資本及股本的情況，認(rèn)為：截至2019年8月26日止，公司已實際支付268,668股的回購款人民幣460,054.74，其中扣除了已發(fā)放股利0，減少股本268,668.00，減少資本公積191,386.74。截至2019年8月26日止，變更后的注冊資本為人民幣1,306,099,573.00、累計股本為人民幣1,306,099,573.00。

四、本次回購注銷后股本結(jié)構(gòu)變動情況表

特此公告。

中順潔柔紙業(yè)股份有限公司董事會

2019年9月18日

責(zé)任編輯：張偉