控股股東提前兌現(xiàn)承諾 奧瑞金擬收購(gòu)澳洲金屬包裝公司

1月23日，奧瑞金發(fā)布公告稱，擬通過(guò)全資子公司奧瑞金國(guó)際控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱奧瑞金國(guó)際)收購(gòu)控股股東上海原龍投資控股(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱上海原龍)的全資子公司奧潤(rùn)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱奧潤(rùn)實(shí)業(yè))持有的澳洲金屬食品罐包裝和鋁制氣霧罐包裝公司資產(chǎn)。本次奧瑞金對(duì)控股股東海外孫公司的并購(gòu)是其提前兌現(xiàn)承諾。

上述收購(gòu)?fù)瓿珊髪W瑞金的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化，并培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。但上述收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑠W瑞金能否順利實(shí)現(xiàn)管控和整合，以及管控和整合能否達(dá)到預(yù)期效果仍存一定的不確定性。

收購(gòu)澳洲食品包裝公司

中國(guó)產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)財(cái)經(jīng)頻道注意到，2019年11月6日，上海原龍就其下屬全資子公司JAMESTRONG AUSTRALASIA HOLDINGSPTYLTD(以下簡(jiǎn)稱澳洲景順)、JAMESTRONG PACKAGING AUSTRALIAPTYLTD(以下簡(jiǎn)稱JSP澳洲)及JAMESTRONG PACKAGING NZLIMITED(以下簡(jiǎn)稱JSP新西蘭)(上述澳洲景順、JSP澳洲、JSP新西蘭以下統(tǒng)稱Jamestrong)未來(lái)整合事項(xiàng)出具《承諾函》，承諾于2022年12月31日之前將Jamestrong注入奧瑞金或者轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)第三方。

據(jù)悉，Jamestrong主要在澳洲從事金屬食品罐包裝和鋁制氣霧罐包裝，在澳大利亞和新西蘭合計(jì)擁有6家制罐工廠、1家制蓋工廠，并向澳洲市場(chǎng)的主要食品、嬰兒奶粉及個(gè)人護(hù)理用品生產(chǎn)商提供產(chǎn)品，客戶包括亨氏(Heinz)、聯(lián)合利華(Unilever)、辛萊特(Synlait)等國(guó)際知名企業(yè)。

2014年年末，上海原龍的全資子公司奧潤(rùn)實(shí)業(yè)在香港聯(lián)合CampbellWorldwideLimited設(shè)立控股子公司香港景順投資控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱香港景順)，其中奧潤(rùn)實(shí)業(yè)持有香港景順55%股權(quán)，CampbellWorldwideLimited持有香港景順45%股權(quán)。由香港景順通過(guò)澳洲景順向Ardagh集團(tuán)旗下在澳大利亞和新西蘭從事金屬制罐業(yè)務(wù)的兩家公司進(jìn)行了股權(quán)收購(gòu)。2020年11月26日，香港景順少數(shù)股東CampbellWorldwideLimited向奧潤(rùn)實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的公司45%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓完成后，奧潤(rùn)實(shí)業(yè)持有香港景順100%股權(quán)。

2021年1月22日，奧瑞金的全資子公司奧瑞金國(guó)際與上海原龍的全資子公司奧潤(rùn)實(shí)業(yè)簽署《股份購(gòu)買協(xié)議》，擬收購(gòu)?qiáng)W潤(rùn)實(shí)業(yè)持有的香港景順100%股權(quán)，香港景順主要資產(chǎn)為其持有的Jamestrong100%股權(quán)。本次交易完成后，香港景順、Jamestrong將成為奧瑞金下屬全資子公司。

根據(jù)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，對(duì)香港景順100%股權(quán)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估分析。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年11月30日，香港景順100%股權(quán)的評(píng)估值為4億，香港景順?biāo)�有者�?quán)益的賬面值為4億。經(jīng)協(xié)商，雙方同意標(biāo)的資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)為4億。

優(yōu)化主業(yè)協(xié)同效應(yīng)股權(quán)質(zhì)押障礙需解除

根據(jù)上海原龍的說(shuō)明，因考慮海外并購(gòu)的程序要求、收購(gòu)項(xiàng)目的時(shí)間要求，以及Jamestrong當(dāng)時(shí)處于經(jīng)營(yíng)虧損的客觀情況，上海原龍認(rèn)為最初對(duì)Jamestrong進(jìn)行收購(gòu)時(shí)，不宜由奧瑞金直接收購(gòu)，因此由上海原龍先行收購(gòu)。上海原龍于2019年11月6日就Jamestrong未來(lái)整合事項(xiàng)出具《承諾函》，根據(jù)《承諾函》內(nèi)容，上海原龍承諾于2022年12月31日之前將Jamestrong注入奧瑞金或者轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)第三方，上述交易旨在由奧瑞金控股股東根據(jù)《承諾函》內(nèi)容履行承諾義務(wù)。

中國(guó)產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)財(cái)經(jīng)頻道了解到，奧瑞金服務(wù)客戶所在領(lǐng)域主要包括飲料類中的功能飲料、茶飲料、啤酒、乳品飲料、植物蛋白飲料、果蔬汁、咖啡飲品、碳酸飲料等；食品類中的八寶粥、奶粉、調(diào)味品、罐頭食品等�？蛻糁饕獮槲覈�(guó)食品飲料領(lǐng)域內(nèi)具有優(yōu)勢(shì)市場(chǎng)地位的知名企業(yè)，飲料類客戶有中國(guó)紅牛、青島啤酒、加多寶、燕京啤酒、旺旺等，食品類客戶有伊利、飛鶴、君樂(lè)寶等。

如上所述，香港景順控制的Jamestrong，主要客戶為國(guó)際知名食品、日化行業(yè)企業(yè)。上述交易完成后，奧瑞金可進(jìn)一步利用標(biāo)的公司的品牌及銷售渠道，提高該公司品牌及產(chǎn)品服務(wù)在國(guó)際市場(chǎng)的知名度，開(kāi)拓澳洲市場(chǎng)，優(yōu)化客戶結(jié)構(gòu)。奧瑞金還可利用本地化資源為Jamestrong在材料采購(gòu)方面提供協(xié)助。

香港景順的部分原材料依賴于歐洲、日本等地的原材料供應(yīng)商，上述交易后，奧瑞金將充分利用自身與國(guó)內(nèi)供應(yīng)商之間良好的合作關(guān)系，優(yōu)化香港景順供應(yīng)商結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步降低標(biāo)的公司的成本水平，提升香港景順的盈利能力。

同時(shí)，奧瑞金和香港景順將互相輸出各自先進(jìn)的管理理念，改善營(yíng)運(yùn)效率，以提高奧瑞金對(duì)國(guó)際化市場(chǎng)的適應(yīng)能力和產(chǎn)業(yè)鏈國(guó)際協(xié)同能力。

此外，奧瑞金擬通過(guò)Jamestrong豐富金屬包裝業(yè)務(wù)模塊的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，在“三片罐+二片罐”的主要產(chǎn)品系列之外，優(yōu)化奧瑞金產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步借鑒Jamestrong在金屬食品罐和氣霧罐領(lǐng)域的生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)，拓展下游藥品、日化等行業(yè)客戶在金屬食品罐、氣霧罐等各類普通和高端包裝領(lǐng)域的需求，提升客戶黏性，從而培育新的奧瑞金利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

但上述收購(gòu)也存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，截至公告披露日，澳洲景順、JSP澳洲和JSP新西蘭全部股份已被質(zhì)押，用于為民生銀行的借款提供擔(dān)保。根據(jù)《股份購(gòu)買協(xié)議》的約定，在資產(chǎn)交割日奧瑞金國(guó)際償還相關(guān)借款后，奧潤(rùn)實(shí)業(yè)將協(xié)助解除上述股份質(zhì)押，存在不能及時(shí)辦理完成質(zhì)押解除手續(xù)的風(fēng)險(xiǎn)。此外，上述交易完成后，奧瑞金將根據(jù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略，在Jamestrong現(xiàn)有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，對(duì)其進(jìn)行管控和整合調(diào)整，以發(fā)揮本次并購(gòu)的協(xié)同效應(yīng)。但未來(lái)奧瑞金能否順利實(shí)現(xiàn)管控和整合，以及管控和整合能否達(dá)到預(yù)期效果仍存在一定的不確定性。

責(zé)任編輯：李敏