冠豪高新20.47億換股吸并粵華包B 強強聯(lián)合重組后營收將增長1.7倍

由林漿紙央企誠通集團主導的兩家造紙業(yè)上市公司冠豪高新和粵華包B合并重組，正在穩(wěn)步推進之中。

近期，冠豪高新對重組方案進行修訂，公司擬以發(fā)行A股的方式，作價20.47億換股吸收合并粵華包，并募集配套資金不超過5億。交易完成后，粵華包終止上市并注銷法人資格，冠豪高新作為存續(xù)公司繼續(xù)在滬市主板上市。

事實上，相較于A股而言，B股市場流動性、融資功能相對較弱。本次吸并重組也是為解決B股上市公司粵華包長期以來的歷史遺留問題。

不僅如此，由于兩家上市公司均位于廣東省，生產原材料亦重疊，合并重組后可最大化發(fā)揮規(guī)模效應和協(xié)同效應。

以去年前三季度數(shù)據(jù)靜態(tài)測算，吸并后的存續(xù)公司營業(yè)收入和凈利潤將分別增長至46.2億、1.88億，較重組前變動169.22%、82.81%，期末資產規(guī)模也將由重組前增長150.43%至93.28億。

在市場化的方式下，誠通集團內部存量優(yōu)質資產快速整合，加快打造具有市場領導地位的國際化紙業(yè)集團。

解決B股上市公司歷史遺留問題

根據(jù)修訂后的重組草案，冠豪高新擬以發(fā)行A股的方式換股吸收合并粵華包，同時采用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行A股股份募集配套資金不超過5億，用于補充合并后存續(xù)公司的流動資金及償還債務。

粵華包與冠豪高新的換股比例為1:1.1188，即每1股粵華包股票可以換得1.1188股冠豪高新股票。換股完成后，粵華包將終止上市并注銷法人資格，冠豪高新將承繼及承接粵華包的全部資產、負債、業(yè)務、人員、合同及其他一切權利與義務。冠豪高新為本次合并所發(fā)行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。

在本次交易中，冠豪高新擬購買資產的交易價格為換股吸收合并粵華包的成交金額，即20.47億。根據(jù)粵華包的財務數(shù)據(jù)測算，本次換股價格對應的市盈率(2020年1-9月)為20.91倍、市凈率0.98倍，均低于造紙行業(yè)整體中位值，估值處于同行業(yè)相對合理水平。

長江商報記者注意到，粵華包主要從事白卡紙相關產品的制造銷售，早在2000年，粵華包B股就在深交所上市，其后由于我國B股市場融資功能受限，粵華包上市后一直無法通過資本市場融資。

上市公司也認為，粵華包B股股票流動性較弱、股票估值顯著低于A股同行業(yè)上市公司水平，不利于公司發(fā)展及維護中小股東權益。

本次冠豪高新通過換股吸收合并粵華包，則將有利于解決B股上市公司長期以來的歷史遺留問題，將公司打造成盈利能力更強、更加優(yōu)質的上市公司。

合并后盈利能力將顯著提升

在市場化的方式下，造紙行業(yè)內部存量優(yōu)質資產快速整合。

在本次重組前，冠豪高新的控股股東為中國紙業(yè)，實控人為誠通集團，粵華包的控股股東為華新發(fā)展，直接控制人為中國紙業(yè)，實控人同樣是誠通集團。這也說明，本次交易實際上是誠通集團內部造紙板塊的重組整合。

按照公司規(guī)劃，合并后的上市公司可充分利用冠豪高新湛江東海島基地，集中打造中國紙業(yè)高端產品發(fā)展基地，實現(xiàn)上市公司生產規(guī)模、產品品種、技術實力及管理運營的全方位提升，進而進一步增強上市公司的核心競爭力及持續(xù)盈利能力。

從盈利能力上來看，吸并方冠豪高新獲利能力更強，但粵華包資產規(guī)模更高。2018年和2019年，冠豪高新分別實現(xiàn)營業(yè)收入25.5億、25.95億，同比增長23.8%、1.75%；凈利潤1.09億、1.7億，同比增長106.89%、55.95%。

同期，粵華包則實現(xiàn)營收36.83億、39.31億，同比增長2.79%、6.72%；凈利潤-281.5萬、3570.47萬，同比增長-115.1%、1368.39%。其中2018年由于進口漿價較高，白卡紙產品售價成本倒掛，粵華包出現(xiàn)了虧損，但此后隨著產銷率提升，公司業(yè)績順利扭虧。

去年前三季度，冠豪高新和粵華包分別實現(xiàn)營業(yè)收入17.22億、29.08億，凈利潤1.03億、8745.02億。期末資產總額分別為37.28億、56.58億，凈資產27.3億、37.05億。

以去年前三季度財務數(shù)據(jù)靜態(tài)測算，合并后的存續(xù)上市公司營業(yè)收入和歸母凈利潤將分別達到46.2億、1.88億，較重組前變動169.22%、82.81%。期末總資產和歸屬于母公司股東權益分別達到93.28億、47.87億，變化率分別為150.43%、75.77%，盈利能力和可持續(xù)經營能力將得到明顯增強。

需要注意的是，2018年至2020年前九月，冠豪高新加權平均凈資產收益率分別為4.23%、6.4%、3.8%，粵華包分別為-0.14%、1.8%、4.17%。本次合并完成后，存續(xù)公司部分報告期內的凈資產收益率將會有所降低，重組完成后存續(xù)公司未來盈利能力的穩(wěn)定性存在一定的不確定性。

責任編輯：王磊